海伦钢琴股份有限公司

　　募集资金管理制度

　　第一章总则

　　第一条为规范海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提

　　高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳

　　证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公

　　司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及

　　《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实

　　第二条公司募集资金管理适用本制度。

　　第三条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，

　　向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第四条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。

　　第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确

　　第六条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保荐职责，

　　按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督

　　第二章募集资金专户存储

　　第七条公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户

　　不得存放非募集资金或用作其他用途；除募集资金转户外，公司不得将募集资金存储于其

　　公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用，公司存在两次以上融资的，

　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的也应存放于募

　　第八条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资

　　金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

　　（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集

　　资金净额的20％的，公司和商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

　　（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

　　（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、专户银行的告知及配合职责、保荐机

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大

　　额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公

　　公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目

　　的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股

　　协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人

　　第三章募集资金使用

　　第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金

　　第十条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资

　　以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

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　　公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

　　东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资

　　公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占

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　　用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会

　　第十二条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。

　　凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经董事长、总经理、财务负责

　　人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后

　　第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、

　　（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

　　公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目

　　的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资

　　第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应

　　当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时

　　披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资

　　金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措

　　第十五条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

　　公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准

　　第十六条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利

　　息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5％的，可以豁免

　　使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10％且高于

　　第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则

　　募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、

　　购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额

　　第十八条公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，

　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

　　（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

　　（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

　　（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　第十九条公司用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金

　　（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

　　因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

　　部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应

　　当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法

　　第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集

　　资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，

　　该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划

　　第二十一条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公

　　的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

　　公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形

　　时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第二十二条公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产

　　经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”

　　）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司

　　应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入

　　公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投

　　资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资

　　确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明

　　必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额

　　度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露

　　公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下

　　第四章募集资金投向变更

　　第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

　　（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，

　　具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。公司使用募集

　　资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程

　　第二十四条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进

　　行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

　　第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内

　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

　　第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充

　　分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募

　　第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及

　　时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独

　　第五章募集资金管理与监督

　　第二十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有

　　按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会

　　的报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大

　　第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半

　　年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使

　　用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集

　　资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募

　　集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用

　　金额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用

　　情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调

　　公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工

　　作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

　　第三十条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计

　　师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用

　　情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所规定及相关

　　格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，

　　提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就

　　鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第三十一条保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使

　　用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或

　　者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核

　　查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管

　　理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报

　　公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”

　　或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认

　　真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独

　　立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时

　　发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报

　　第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收

　　购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及

　　该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、

　　相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的

　　第六章附则

　　第三十三条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵

　　触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按

　　第三十四条本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”

　　第三十五条本制度经公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释。

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